PE入局深化国企“混合”



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PE入局深化国企“混合”

internationalization

2014.06.21

【混合所有制是国有企业改革的焦点。“混合”的形式多种多样,股权投资基金是其中之一。投资基金一般资金来源广泛,出资人众多,由物质资本与人力资本共同所有。国有非上市公司引进投资基金尤其是民资投资基金,是一种混合所有制的实现形式。更多的民营资本尤其是PE开始大比例参股国有上市公司,深化了国企混合所有的性质和程度。】

 

城投控股联手弘毅

 

城投控股由上海国资委实际控制(上海国资委全资子公司上海市城市建设投资开发总公司在股份转让前持有城投控股55.61%股权)。尽管城投控股于1993年便在上海证券交易所上市,实现了股份制改造,但股东会仍然是国有股东一家独大,其余股东无法形成制衡,城投控股多年来一直遵循国有企业的治理模式,行政管理作风浓厚,难以市场化运作。

 

2013年4月,城投控股的控股股东上海市城市建设投资开发总公司将自己持有的城投控股约2.99亿股(总股本的10%)股份,以6元/股的价格转让给弘毅投资,转让总金额为17.93亿元。股份转让完成后,弘毅投资成为城投控股的第二大股东,而控股股东上海市城市建设投资开发总公司的股份比例降至45.61%。

 

在弘毅投资成功入股后,城投控股迅速完成了董事会重新改选,放开董事会席位。原先11名董事中,控股股东占有6席,处于绝对多数地位。重新改选后,控股股东占有4席,弘毅作为第二大股东占有两席(包括一名董事和一名副董事长),代表小股东权益的有5席,改变了原先国资一家独大的局面。可以预期,弘毅、公众股东将与国资股东形成合理分工、有效制衡,并改善公司的治理。

 

另外,城投控股将自身定位调整为“城市基础设施和公共服务整体解决方案提供商”,这意味着将围绕基础设施和公共服务领域展开相应的产业布局,而弘毅投资背后拥有的行业资源与经验,将有可能对城投控股实现目标有帮助。

 

以城投控股的垃圾发电业务为例,现阶段依然是投入大收益小,盈利完全依赖政府补贴,而弘毅投资的海外投资背景也有利于帮助公司引入国外的先进处理技术,提高垃圾发电的效率,提升盈利水平。

 

弘毅投资总裁赵令欢表示,股权的多元化,特别是混合所有制的股权多元化,有利于打造出高度市场化、有高度竞争力的企业治理结构和管理团队。上海城投总公司总经理蒋耀表示,弘毅的加盟,解决了国有控股一股独大的上市公司治理难题。有了新的投资者,每一个决策都将开放讨论,更加市场化。

 

与此同时,上海城投总公司可以盘活国有资产,将出让股份获取的资金投资于其他功能性领域,直接顺应了“上海国资国企改革20条”所提出的混合所有制、明确功能定位实施分类监管、优化国资布局和结构、畅通国有资本流动渠道等思路和要求。

 

投资基金深化国企“混合”

 

城投控股在进行混合所有制过程中,呈现出几大特点:

 

第一,市场化定价。作为上市国企,战略投资者入股价格依据的是上市公司交易均价不低于信息公告日前30个交易日的公司股票每日加权平均价格的算术平均值,市场化的公允定价有效地避免了“国有资产流失”的嫌疑。

 

第二,优化治理。城投控股虽然进行了股份制改造,拥有董事会决议机制,但实际上董事会的职能较虚,国企色彩浓厚,在引入战略投资者后,由战略投资者派董事进驻董事会,民营资本话语权加大,打破了国有股东原来一家独大的局面,发挥市场化的董事会决议机制,优化了公司治理结构。

 

第三,增值服务。除资本外,战略投资者能为国有企业带来产业、战略、管理等方面的增值服务,帮助企业做强做大。例如,弘毅入股城投控股后,为公司导入海外资源。

 

可见,国有企业引入股权投资基金后,PE投资者拥有所购买股份的所有权,能够明晰国有企业产权,重新配置资源,使得资源利用效率提高。同时,基金投资者对公司管理层实施股权等方面的激励,使公司的管理层能更好地将自己的利益与企业利益联系在一起,在解决产权所有者缺位问题的同时也避免了管理层的短期行为。

 

蒋耀在今年4月接受媒体采访时曾坦言,这种“混合”之所以能够成功,一是因为城投控股是上市公司,有明确的监管。二是在二级市场上,资本有退出机制,因此,弘毅才作为“二股东”参股。通过引入弘毅资本,既改善了上市公司的法人治理结构,从根本上改变了国有股一股独大的局面,也为城投控股带来新机遇,同时盘活了国资存量,将退出的资金投入到公益性基础设施中。

 

在积极探索混合所有制的今天,以民间资本或职业团队主导的私募股权投资参与国资改革能够更多地参与改革的实质性阶段,帮助国企引入企业机制方面的变化,带来外部资源,相应地回报率也将有所提升。

 

伴随着国企市场化改革的推进,或将有更多的PE投身于国企改革盛宴之中。中国股权投资基金协会会长、原国家电力监管委员会副主席邵秉仁曾表示,私募股权投资的灵活性恰恰在企业改革,尤其在国有企业改革当中会发挥很大的作用,甚至是一支重要的力量。

 

混合所有制投资基金三大模式

 

在参与国企混合所有制改革的众多投资基金之中,有一类基金较为突出,频频有经典的投资案例出现,这一类基金本身就是混合所有制投资基金。混合所有制投资基金有各种混合模式,包括股东层混合所有、GP(普通合伙人、管理合伙人)层混合所有、LP(有限合伙人、主要出资人)层混合所有。

 

股东层混合所有,指投资公司的股东由国资、民资或管理团队共同组成。如深创投,其前身为深圳市创新科技投资有限公司,属于深圳市国资委下属全资企业。深创投于2010年、2011年两次增资扩股,国资比例从100%降为28%,但仍位居第一大股东,其余股权由七匹狼等多家民营企业分散持有。

 

GP层混合所有,指投资基金的GP由国资、民资或管理团队共同组成。达晨财智创投的GP由达晨创投、湖南广电/电广传媒核心骨干、专业投资管理人三方构成。达晨创投由上市公司电广传媒100%控股,而电广传媒的实际控制人为湖南广播电视台,属于湖南省国有事业单位,所以达晨创投属国资背景,而达晨财智创投相当于是一支由国资、国企管理层和专业投资人三方GP共同组成的混合所有制投资基金。

 

LP层混合所有,指投资基金的LP由国资、民资或管理团队共同组成。鼎晖投资的前身是中国国际金融有限公司(CICC)的直接投资部。鼎晖投资最引人注目的是其拥有社保基金作为主要LP,其中社保基金对鼎晖一期出资20亿,占基金总额的约63%,其余资金来自于管理团队、企业、政府机构、大学及基金会等;社保基金对鼎晖二期出资30亿,占基金总额的40%,其余资金来源于企业与家族、个人。(作者:和君集团合伙人黄前松)

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