【案例研究】企業爲什麽都去美國IPO



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【案例研究】企業爲什麽都去美國IPO

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阿里巴巴作为中国最具竞争力的网络公司之一,在本周赚足了全世界的眼球。它可能是今年全球最大的一单IPO,之前有意寻求在香港上市的阿里巴巴,由于坚持希望高管在董事会有提名权,造成事实上的同股不同权,被港交所拒绝。但这种情况在美国是允许的,于是迅速转战美国,目前明确要尽快在美国完成上市。

根据《华尔街日报》的消息,阿里巴巴想在美国的纽交所上市,而不是网络公司众多的纳斯达克[微博]。预计阿里巴巴融资规模可能超过150亿美元,也就是说有可能超过两年前Facebook的融资额。而Facebook是当年美股最大的一单IPO。

作为中国新经济的有力代表,阿里巴巴上市却被美国虹吸了过去,而且京东、新浪微博也正在进行美国上市的手续,美国上市的吸引力到底在哪里?

 

  着急上市为哪般

阿里巴巴的上市足够编剧写一出跌宕起伏的戏剧,但在马云[微博]想赶在第二大股东雅虎给出的时间表之内上市的时间窗口下,它只能尽快完成上市。阿里巴巴可能不缺钱,但马云最在意的是控制权,现在马云团队的股权仅为10.4%,但通过他独有的合伙人制度设计,马云团队在董事会投票权高达50.1%。

其第二大股东雅虎的持股比例是24%,雅虎和马云曾达成过这样的协议,即如果阿里巴巴能赶在2015年前上市,则其可以按市价向马云出售其持股的一半。曾经为了融资出售阿里股权的马云,现在最想拿回来的就是更多的股权,那意味着作为创始人会有更稳定的控制权。

阿里巴巴本来心仪的上市地点是香港,也为赴港上市做了不少工作,并且游说过港交所,希望港交所看在他们规模巨大的情况下,能修改上市规则,让他们上市。其间港交所也不是没有动摇过,但最终还是拒绝了阿里巴巴的请求。

据悉,阿里巴巴上述同股不同权的问题,主要是想保证马云团队在运营阿里巴巴上有决策权,但香港没有这种以高管团队合伙制来保证运营权的先例。阿里巴巴首选香港主要可能考虑到香港对它的估值会较高,且与内地联系更紧密。

在被香港拒绝之后,阿里巴巴只能转战美国,因为据说当时雅虎给出的上市地只有两个选择,一个是香港,另一个是美国。美国比香港好的地方在于,可以接受同股不同权。但同股不同权的表现形式也有很多种,像马云这种希望加大部分股权提名董事会的权力的,还是比较特殊。

事实上,阿里巴巴在美国上市同样也面临着挑战。美国股市对董事会提名权也非常注重,强调董事会和股东之间的独立,是为了保证全体股东的利益。但好在美国对于这种网络公司创始人和股东的关系,在上市时,有一套AB股的模式。这种模式就是为了保护创始人在公司的决策权。

 

     美国的吸引力

运用AB股模式在美国上市有较多成功先例。如两年前上市的Facebook,其创始人扎克伯格持股比例是28.4%,但最终投票权达到57%。除此之外,表决权有双重制度上市的公司还有Groupon、Linkedin,最早的还有Google。

具体操作来看,就是马云及其团队持股10.4%,与大股东日本软银、二股东雅虎等达成协议,发行给管理团队股东每股具有5份投票权的B类股票,以达到股东会投票权不低于50%的目的。但是这种模式并不是阿里巴巴心仪的,阿里巴巴还是喜欢自己的管理层合伙人制度,据说这个制度设计可以较为长久地保证阿里巴巴决策权在管理人员团队手里。对于阿里巴巴上市时的投票权设计,会随着上市步伐临近而越来越清晰。

准备在美国上市的中国网络公司还有京东和新浪微博,京东在春节期间已经递交了上市材料,准备融资15亿美元。京东在近期还和腾讯达成股权合作协议,这令京东上市的估值更为乐观。同时,新浪微博作为独立的公司也在申请上市,而其业绩还是亏损的。

这些近年来发展迅速的互联网企业,事实上代表的是中国新经济的动力。而他们上市的选择竟然多是美国,这是一个值得思考的问题。如果根据A股的标准,京东和新浪微博都不符合三年盈利要求。京东虽然在2013年前三季度实现首度盈利6000万元人民币,但2012年、2011年分别亏损17.29亿元人民币、12.84亿元人民币。

新浪微博也已经向美国证券交易委员会提交了IPO申请文件,计划融资5亿美元。但新浪微博没有公布上市地点是纽交所还是纳斯达克,主承销商是高盛亚洲和瑞士信贷。新浪微博在2011年、2012年和2013年的亏损额分别为1.15亿美元、1亿美元和近0.4亿美元。从亏损额度看,已经呈现出逐渐大幅缩减的形态。新浪微博公布的活跃用户数是1.29亿,去年IPO的Twitter当时公布的活跃用户数是2.15亿。根据其招股书的介绍,融资主要用于偿还贷款和在技术、营销领域的投入。

阿里巴巴虽然盈利多年,但早期的融资资金来源基本是外资,外资要求的上市地点并不是A股市场。同时阿里巴巴最看重的同股不同权问题,在A股现阶段也很难解决。放他们去美国上市是无奈的,也是暂时不能改变的格局。

 

  年初IPO井喷

这些中国网络公司选择的上市时间点似乎还不错,美国IPO在今年前两个月表现得异常红火。美国金融信息平台Dealogic的数据显示,今年1-2月,共有42家公司在美国上市,共募集资金83亿美元,相比去年同期的20家公司上市增长显著,且去年已经算美国IPO比较好的年份了。

美国媒体对阿里巴巴上市也很关注,这完全可以帮助美国成为世界上IPO融资额最多的地方。这个名次中国在2010年也得过,当年A股融资额达到1万亿人民币,位列全球第一。但获得融资的公司家数并不算多,每家公司超额募资、高估值募资的情况非常普遍。但去年A股由于诸多问题停掉了IPO发行,而美国的融资情况倒是较为乐观。而且进入今年以来,还出现了有望赶超去年IPO融资额的盛况。

根据复兴资本数据,现在公司去美国上市的速度已经达到2000年以来的最高。1-2月份美国股市共收到56家公司提交的上市申请,金融危机前的2007年前两个月的数据是35家。

而且新股的市场表现也比较喜人,据Dealogic数据显示,截至2月28日,2014年上市的美国新股平均涨幅19%,新股发行后首个交易日平均涨幅达到5%。

于是,投资人对新股的狂热似乎已经开始了,佛罗里达大学金融学教授Jay Ritter说:“投资者今年对新股投资的积极程度创下了十年新高。新股市销率的中位数已经达到14.5倍。2007年,该数值为6倍。而在2000年网络股泡沫破灭前,该数字为30倍。”

在火热的背景下,一些公司已经考虑加快上市步伐,因为他们担心IPO的景气会结束。截至目前,今年在美国股市上市的公司中,有75%都缺乏盈利。(华夏时报  郑桂兰)

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