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金锁链(Stock Option)能让经理人尽责吗?

田利辉 博导

       近来股东大会纷纷召开,不少公司推出了股票期权激励,譬如富安娜、唐人神、中能电气、中国海诚等等。这是公司高管群体的又一场盛大晚宴,还是股民之幸、社稷之福?其利弊何在,如何抑弊扬利?

经济学认为,人是理性的。早在1776年,亚当•斯密就指出:“在钱财的处理上……股份公司的董事为他人尽力,而私人合伙公司的合伙人,则为了自己的打算。所以,要想股份公司的董事们监视钱财用途,像私人合伙公司的合伙人那样用意周到,那是很难做到的”。“即公司是由代理人,而不是由作为委托人的资本所有者来管理。这导致了‘委托-代理问题’,即代理人可能不按委托人利益行事的危险”。“成本主要产生于经理与股东各自关心利益的差异。经理人员可能不会全心全意地去追求股东们关心的利益。”

这也就是说,如果企业的产权不是经营者个人的,那么经营者可能会偷懒耍滑、挥霍浪费甚至中饱私囊。假设政治理念和道德劝说都是与虎谋皮,对于经理人不起作用,那么在所有权和经营权分离的现代企业中,如何能够让经营者真正为所有者的利益服务?

股票期权,是公司给予其经营者在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定公司股票的权利,是薪酬的一部分。经理人可以选择用事先确定的价格,在以后购买股票。如果将来股票的价格长上去,经理人就可以赚取价格之差。如果下跌,经理人可以放弃他购买股票的权利,让股票期权合同失效作废。

也就是说,公司给予其经营者的既不是现金报酬,也不是股票本身,而是一种权利。经营者可以以预先约定的条件购买公司股票。有人戏称,股票期权制度是“金锁链”,将公司高管和股东的利益锁在了一起。股票期权能够在不加大当前直接激励成本的前提下,增强薪酬激励效果,促使管理层注重股票的价格,并且在期权行使日改变股权结构。

这一方式,曾在美国企业广泛采用,在我国现在也是股权激励的主要推行形式。据统计,全球排名前500位的大型工业企业,几乎都曾经实行经理股票期权制。

然而,股票期权也有着种种弊端。由于信息不对称,经理人可以瞒天过海,借此敛财。譬如,甲骨文公司的CEO埃利森在2001年通过股票期权拿到了7.06亿美元的年薪。这个数字相当于该公司当年利润的三分之一。

股票期权存在着潜在的巨大回报。于是,即使在执法较严的美国,安然和环球电讯的公司老总也伪造财务报表,拉升股票价格,然后抛售手中股票期权。结果是,股票期权“激励”了会计造假、转移利润、虚报业绩的行为。

而且,股票期权行使时段的设定可能会对公司战略部署和长远发展产生不利影响,因为与经理人自身报酬相关的只是一段特定时期的股票价格。这样,经营者可能采取短期行为比如大幅削减研发费用、降低成本以增加账面利润,愚弄市场。所以,有着股神之称的沃伦•巴菲特指出:“股票期权的滥用问题非常严重,在我看来,把管理层利益和股东的利益挂钩形成的机制,经常演变成把股东利益拴在管理层利益的下面。”在微软公司,比尔•盖兹也停止了股票期权的使用,而采用直接的股票奖励来激励高级员工。

凡事都有利有弊。股票期权这一在美国曾经广为流行但是现在颇受指责的激励形式是否在我国适用?的确,我国需要设计一套机制,让企业的管理者和股东,特别是小股民,坐在一条船上,利益一致化,从而真正实现国富民强。股票期权是现阶段可以实行的手段之一。如果能够进一步调动企业管理者的积极性,是一件利国利民的好事。

然而,美国安然等案件的前车之鉴,绝对不可忽视。毋庸讳言,我国的法律体系和市场环境较之美国尚有差距。如果股票期权在美国尚且带来假账的问题,那么我们更应该深入考虑如何约束股票期权的弊端。也就是说,需要考虑在什么样的条件下,可以实施股票期权。

我认为,企业要有比较规范的公司治理机制,市场要有比较健康的运行机制,社会要有相对完善的法律环境。

首先,规范的公司治理意味公司的董事会是股东真正的代表,而并非是公司经理人的酒友、牌友或者球友等“自家人”。董事会内部的薪酬委员会应该有独立董事组成,特别是通晓公司治理和股票期权的专家。否则,股权激励计划就变成了经理人自己给自己发钱,起到的不是激励作用,而得到的是资产变相转移的结果。股票期权的设计也要根据其公司的具体情况,由专业人士精心起草,股东大会认真讨论;而不能“照葫芦画瓢”,简单地从其他公司借用。股票期权的合同文款必须严格执行。

其次,我们需要一个成熟有效的股票市场。如果牛市里所有股票都涨,垃圾股也鸡犬升天,而熊市里则又全都跳水,绩优股也难逃厄运,那么股权激励的效果就大打折扣。熊市下,股票价格不能反映企业的良好业绩,经理人的努力不能得到应有的回报,在期权到期日可能付之东流;在牛市下,某些公司经营管理不善、决策严重失误、走向亏损,其股票价格却很有可能“高高在上”,抛售了期权,无能之辈也一样会弹冠相庆。那么,公平何在,激励何存?况且,如果市场上的股票价格,不是主要依据企业的盈利能力,而是庄家炒作的结果,那么股票期权可能只会助长市场投机和内幕交易。

第三,法治环境是资本市场良好发展和企业价值持续增长的必要保障。有法可依,有法必依,执法必严,违法必究,不应该只停留口头上,而要切实实现。惩戒力度要足够的大,方才能够起的到敲山震虎之效。否则,近来披露的几家公司高管违规套现股票行为恐怕会是暗潮汹涌,“蔚然”成风。

这就是说,股票期权激励是一柄双刃剑,有利有弊。如果公司中有通晓公司治理的专家,高管能够律人律己,那么这把剑的确能够让虎添翼,推动企业绩效的提升。然而,如果现在的公司治理就是一团糟,那么在来一个股票期权,不过是火上浇油。某些公司的不良高管又能够借机来饕餮盛宴,发财致富了。

总之,股票期权激励可以使用,但要慎重!■

 

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