“十号文”空转七年 民企移民海外曲线上市



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“十号文”空转七年 民企移民海外曲线上市

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2014年01月20日10:14 来源:中国联合商报

【红筹上市是中国境内民企寻求境外上市的常用途径,然而,2006年,商务部证监会外管局等6部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“十号文”),让国内民企海外上市的路途遇到阻碍。面对海外上市的强烈冲动,当从正面渠道无法实现海外上市时,企业老板们绞尽脑汁后发现,原来这一限制性政策只管国人而不管外国人,只限制内资却不限制外资,只需让老板改换国籍,一切难题就会迎刃而解。绕道而行——移民成为中国企业实现海外上市最直接、最便利、最安全的捷径】

 

日前,记者就民企海外上市的政策条件与途径等问题采访了据有十余年辅导企业海外上市经历的财富指数集团总裁黄山先生。

 

记者:国内民企以红筹方式上市主要有哪些途径?“十号文”对红筹上市有何影响?

黄山:从2002年以后,中国赴海外上市的企业数量开始逐年增多。国企掌握政府资源,均以直接方式赴海外上市;而绝大多数民企则以间接模式上市从而绕开政府的审批。原本海外上市政策闸门就时开时闭,可“十号文”一出,中国企业红筹上市之路一度封闭。2003年4月,中国证监会取消对红筹方式上市的“无异议函”后,海外间接上市已不存在审批的问题。一时间,中国企业纷纷到境外上市融资,全球各金融中心悉数来华争抢上市资源。中国企业境外上市两个主要目的地,一是全球金融中心美国,一是亚洲金融中心香港。

2005年10月21日,外管局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“七十五号文”),明确了通知目的“为鼓励、支持和引导非公有制经济发展,进一步完善创业投资政策支持体系”,同时规定了境外设立特殊目的公司、返程投资等业务的登记管理程序,只要特殊目的公司按规定办理了境外投资外汇登记及变更手续,其返程投资企业就可到外汇管理部门办理外商投资企业外汇管理相关手续,境内企业也可向特殊目的公司支付利润、清算、转股、减资等款项。

但就在红筹上市门阀重启后不到一年,商务部、证监会、外管局等6部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(“十号文”),于2006年9月8日起实施。由于“十号文”的严格限制使得在此之前未完成红筹架构搭建的公司海外上市路径基本被封锁,正式出台至今,七年多来,还没有一家境内企业经商务部审核完成了“十号文”框架下标准的红筹结构搭建。

 

记者:国内企业去美国上市需要具备怎样的条件?

黄山:美国股市实行登记制,尽管有违中国相关规定,但只要公告、获得投资人认同,企业仍可冒着违法的风险实现上市。当中国概念股在美国股市遭遇集体做空,当中国内地股市IPO暂停后,香港股市就成为内地企业上市融资的首选。而香港遵从中国内地法律,交易所有着否决企业的权力,任何企业上市若不符合中国法律就会遭到否决。企业为筹备上市所支付的律师费、审计费、投行费用等一千多万元的成本就会打水漂。

 

记者:有报道称,借壳上市的中国公司令美国投资人感到害怕,但还是有很多中国公司依然选择这样的路径。即使是在2010年中概股整体信誉开始快速下降阶段,仍有大批中国公司以与那些刚刚被摘牌的公司相同的方式借壳上市。其原因为何?

黄山:虽然不可否认有一大批中概股在美国股市上的造假行为越走越远,但中国民营公司前赴后继地谋求在美国上市也实有无奈之处。中国的民营企业普遍遇到在国内难以融资的问题,一方面国有银行更倾向于贷款给国有企业,而另一方面谋求在中国上市对于他们来说遥不可及。由于在中国上市特有的审批制度,每年在A股上市的“名额”远远无法满足中国国内民营企业上市的需求。至2012年A股审批关闭前,排队上市的企业已经超过750家。

尽管看起来与美国相比,香港股市更适合这些企业,但在2006年中国政府出台了一项令人费解的制度,所有境内居民开设的企业在香港上市之前必须取得商务部等6个中央部委的同意,然而自这项规定出台至今,没有一家中国企业成功地通过这一系列艰难的审批。

事实上这些急需资金的中国中小型企业普遍能够达到15%左右的利润率,摆在他们面前的选择有两个,一是向民间金融机构以超过20%的利息进行借贷,二是把自己的成长虚构到年30%以上,以获取美国投资人的关注并在美国上市。如果他们不想一年到头为高利贷放贷者打工,就只能选择后者。

 

记者:据了解,目前有很多中国企业家通过移民的方式以实现海外上市,这种途径又是如何实现的?

黄山:目前,全球绝大多数国家都对移民有着“移民监”的要求。“移民监”是个形象地比喻,说的是要想移民就要坐监狱一样不能长期离开要移民的国家,时间一般以四到十年为限。显然,即将上市、事务繁忙的中国老板们不可能长期只身离去。目前,只有三个国家对于移民没有上述要求。一是奥地利,另外两个,多米尼克联邦、圣基茨和尼维斯联邦均在加勒比地区。对此这三个国家的移民政策:奥地利政府要求移民要向该国公益机构捐款300万美元,投入成本太高。移民两个加勒比国家成本差不多,捐款30万美元左右,但圣基茨和尼维斯联邦属英联邦国家,绝大多数国家对于该国公民免于签证,更加便利。而且,该国对公民境外收益免税,即今后股权变现、继承、转让,不用缴纳任何税收。现在很多企业家选择移民圣基茨和尼维斯联邦,就是因为这个加勒比小岛有着独特的移民政策。我多次到访过圣基茨和尼维斯联邦,曾在该国移民局局长的办公室里,看到一个个黄色牛皮信封堆放在桌上,里面装着的即是移民申请材料。信封上标注有“编号、姓名、原国籍”,除了少量俄罗斯人、印度人外,大多数都是中国有钱有势的老板与富豪。

比如俏江南老板张兰,和谐汽车(香港上市)老板冯长革,中国白银(香港上市)老板的妻子周佩珍均是持有圣基茨和尼维斯护照,并以此身份实现上市。

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